Tout savoir des sociétés luxembourgeoises ayant un régime fiscal avantageux

1. Les Soparfi.
2. Les SICAR.
3. Les SIL.

1. Le régime des sociétés de participations financières luxembourgeoises (SOPARFI)

Les Soparfi, des sociétés de participations financières implantées au Luxembourg

Les Soparfi sont des sociétés de participations financières qui bénéficient des exonérations de droit commun accordées par le Luxembourg.
Les Soparfi sont des sociétés de capitaux et peuvent prendre plusieurs formes juridiques (société à responsabilité limitée, société anonyme, société en commandite par actions). Ne peuvent pas constituer des Soparfi, les sociétés coopératives et les sociétés de personnes.

Les Soparfi sont imposables à l’impôt sur les sociétés au taux normal.

Pour créer une Soparfi, il n’y a pas de droit d’enregistrement. Ainsi constituer une Soparfi n’est pas coûteux d’un point de vue fiscal.

Les avantages à constituer une Soparfi sous forme de société anonyme

• les titres représentatifs du capital peuvent être au porteur
• le capital social peut être libellé dans la devise de votre choix
• une cotation en bourse des actions possible
• les administrateurs peuvent résider à l’étranger
• le capital social minimum s’élève à seulement 31 000 euros

Les conditions pour que les dividendes reçus par une Soparfi soient exonérés

Les dividendes reçus par une Soparfi sont exonérés d’impôt sur les sociétés si les conditions suivantes sont réunies :

la filiale qui distribue ses revenus à la Soparfi est :

• une société de capitaux résidente au Luxembourg et imposable à l’impôt sur le revenu des collectivités
• ou une société implantée dans un autre Etat membre de l’union européenne et éligible au régime mère/fille
•  ou si la société de capitaux est étrangère et imposable à un impôt étranger au moins égal à la moitié de l’impôt sur le revenu des collectivités.
• La Soparfi doit détenir une participation d’au moins 10% du capital de la filiale ou représentant un prix d’acquisition d’au moins 1,2 millions d’euros.
• La participation doit être détenue directement pendant une période continue de 12 mois minimum.

L’exonération des plus-values sur actions conditionnée

Les Soparfi peuvent être exonérées d’impôt sur les plus values de cession des participations qu’elles détiennent à condition que :

• les titres cédés par la Soparfi doivent être éligibles au régime d’exonération des dividendes
• la participation détenue par la Soparfi dans la filiale doit représenter au moins 10% du capital de cette dernière ou avoir un prix de revient d’au moins 6 millions d’euros.
• Les titres doivent avoir été détenus au moins un an avant la cession.

En revanche, lorsque la Soparfi réalise une moins-value sur la cession de titres, elle peut déduire cette moins-value de son bénéfice imposable.

Une retenue à la source pour les dividendes distribués par la Soparfi à ses actionnaires non résidents

Lorsque la Soparfi distribue des dividendes à ses propres actionnaires non résidents, une retenue à la source de 15%  peut être exigée en l’absence de conventions internationales disposant le contraire.

Les activités exercées par la Soparfi

Une Soparfi n’est pas obligée d’exercer exclusivement une activité de gestion de participations financières, elle peut aussi développer une activité économique. La société peut également acquérir et mettre en valeur des brevets, licences, marques et autres droits se rattachant à ces brevets. Le fait que la soparfi développe une activité économique lui permet de générer un bénéfice imposable dont elle pourra réduire l’assiette grâce notamment aux moins values sur cession de titres et aux crédits d’impôts étrangers.

L’impôt sur la fortune

Les personnes morales implantées au Luxembourg doivent acquitter un impôt sur la fortune égal à 0.50% de l’actif net de la société.

Créez votre Soparfi avec l’aide d’un conseiller en gestion de patrimoine.

Au vu des différentes formes que peut prendre une Soparfi et les conséquences qui y sont attachées, il est important de bien se faire conseiller avant de créer une Soparfi.

La création de la Soparfi est réalisée par un notaire luxembourgeois et la société est immédiatement opérationnelle dès la signature des statuts. Les statuts doivent être déposés au greffe du tribunal d’arrondissement et sont publiés au journal officiel du Luxembourg qu’est le Mémorial.

Si l’objet de la Soparfi est exclusivement la détention de participations, aucun agrément n’est nécessaire. En revanche, si l’objet de la Soparfi prévoit une activité commerciale, une autorisation de commerce est nécessaire ainsi qu’un numéro de TVA.

La Soparfi n’est pas contrôlée par un organe de surveillance. Si la Soparfi est constituée sous forme de société anonyme, un commissaire aux comptes est chargé de certifier les comptes.

Comment est gérée une Soparfi ?

Si la Soparfi est créée sous la forme d’une société anonyme unipersonnelle, elle sera dirigée par un administrateur unique. Dans les autres cas, elle sera dirigée par trois administrateurs. Un administrateur peut être une personne physique ou une personne morale.

Si la Soparfi est créée sous la forme d’une SARL, elle peut être dirigée par un ou plusieurs gérants résidents ou non, porteurs de parts ou non. Il est possible de créer une Soparfi unipersonnelle c’est à dire une SARL où il n’y a qu’un seul porteur de parts.

2. Les sociétés d’investissement à capital risque (SICAR)

Qu’est ce qu’un placement en capital à risque ?

C’est l’apport de fonds direct ou indirect à des entités en vue de leur lancement, de leur développement ou de leur introduction en bourse.

Comment créer une SICAR ?

Une autorisation est nécessaire pour créer une SICAR. Celle ci est délivrée par le CSSF (commission de surveillance du secteur financier) qui approuvera la création de la SICAR en se basant sur les documents constitutifs, sur le choix de la banque de dépôt, sur l’endroit où est située l’administration centrale ainsi que sur le choix des directeurs.

Qui peut investir dans une SICAR ?

L’investissement dans une SICAR est réservé à des investisseurs avertis. Les investisseurs avertis sont des investisseurs bien informés, qualifiés. En effet, les investisseurs doivent se rendre compte du risque entrepris.
Concrètement, les investisseurs avertis sont des investisseurs institutionnels, professionnels ou des particuliers qui investissent au minimum 125 000 € et produisent un écrit dans lequel ils mentionnent le fait d’être bien informé.

La loi ne limite pas le type de placement ce qui permet à la SICAR d’investir directement ou indirectement via des structures intermédiaires dans des valeurs mobilières émises par des sociétés non cotées.

Quels sont les différents actifs potentiels ?

• immobilier à risque
• infrastructure
• mezzanine
• énergie renouvelable
• microfinance

Il n’y a aucune règle de diversification du portefeuille d’une SICAR.
La SICAR peut émettre du capital, des emprunts ou des obligations.

Attention, une SICAR ne peut pas investir dans des hedge funds ou dans des sociétés cotées.

Le régime fiscal des SICAR

Les SICAR sont soumises à l’impôt sur les sociétés et aux impôts locaux sur les bénéfices.
La SICAR est exonérée d’impôt sur les revenus provenant de valeurs mobilières, des cessions, d’apports ou de liquidation des actifs (y compris les fonds qui sont en attente d’être placés en capital à risque).

Un autre avantage non négligeable c’est le fait que les SICAR peuvent bénéficier du régime avantageux de certaines conventions fiscales contre les doubles impositions.

Contrairement au régime des Soparfi, pour les SICAR, il n’y a aucune retenue à la source sur les dividendes et sur la distribution du boni de liquidation.

Pour pouvoir constituer une SICAR, il faut apporter un capital social minimum de 1 000 000 euros. De plus, la banque dépositaire et l’administration centrale doivent être situées au Luxembourg.

Demandez conseil auprès d’un gestionnaire de patrimoine

Les SICAR sont des sociétés qui réalisent des placements risqués. Faire appel à un gestionnaire de patrimoine vous permettra d’être accompagné dans le processus de création de la société et tout au long de sa durée de vie si vous avez besoin de conseils.

3. Les sociétés immobilières luxembourgeoises (SIL)

Pourquoi constituer une société immobilière luxembourgeoise ?

Vous pouvez constituer une société immobilière luxembourgeoise pour acquérir un bien immobilier en France. Au lieu de vendre directement le bien immobilier, une fois que vous ne souhaitez plus le détenir vendez vos parts de la société immobilière luxembourgeoise. Ainsi, vous n’aurez pas à payer de plus value immobilière ni de plus value sur les parts sociales. En effet, la plus value d’une cession de parts sociales d’une société immobilière luxembourgeoise immatriculée au Luxembourg n’est pas imposée en France mais au Luxembourg. Or, le Luxembourg prévoit une imposition égale à 0 pour les plus values de cession de parts.

Les conditions pour créer une société civile immobilière au Luxembourg

Tout le monde peut investir dans une SIL. Il n’y a pas de minimum de capital social à apporter.

La création de la société se fait soit par acte sous seing privé soit par acte notarié. L’acte doit ensuite être publié au journal officiel luxembourgeois appelé le Mémorial.

Quel est le régime fiscal applicable aux SIL ?

Les SIL luxembourgeoises sont des sociétés de personnes. Le revenu imposable est donc calculé au niveau de la société mais ce sont les associés qui devront acquitter cette imposition au titre de leur impôt sur le revenu.

Le grand attrait des SIL résulte dans le fait que les plus values de cession de parts sociales sont exonérées au Luxembourg et ne sont pas imposés en France. Cela aboutit concrètement à vendre un bien immobilier situé en France sans payer d’impôts !

Faites appel à un conseiller en gestion de patrimoine

Pour vous accompagner dans la création des SIL, faites appel à un conseiller en gestion de patrimoine. Il saura vous donner tous les conseils dont vous aurez besoin.

Tableau récapitulatif des principales caractéristiques de ces sociétés luxembourgeoises.