Vous êtes sur le point de vendre votre entreprise et vous vous demandez quelle est la manière la plus efficace de préparer cette cession ? Dans cet article, nous allons vous présenter le mécanisme de l’apport-cession avec l’utilisation d’une holding pour reporter votre imposition.

      1.    Cession sans disposition particulière

Dans une hypothèse non optimisée, lors de la cession d’une société, le paiement de la plus-value est déclenché : coup de massue, à minima 30% du prix de cession part directement en impôt (12,8% de PFU + 17,2% de PS + 3% à 4% de contribution exceptionnelle sur les hauts revenus CEHR).

Cette solution n’est guère optimale car une forte imposition s’applique lors de la vente de votre entreprise. Vous auriez surement préféré capitaliser l’ensemble du prix de cession pour générer des revenus lors de votre retraite… Mais avez-vous le choix ? Evitez le paiement de la plus-value est-il possible ? Et bien oui ! En tout cas il est reportable et c’est le principe de l’apport cession.

       2.    Cession avec le principe de « l’apport cession »

Le but est de créer une nouvelle société holding, d’y apporter les parts de l’entreprise que l’on souhaite vendre puis de céder ses parts. La holding encaissera donc le prix de cession et le report de l’impôt sera possible à condition de réinvestir 60% du prix de cession dans une activité économique éligible au mécanisme.

Simple, n’est-ce pas ? Oui mais attention, plusieurs points doivent être étudiés par des experts notamment sur la création de la nouvelle société holding ou encore sur l’évaluation de la plus-value qui sera alors retenue.

Il en va de même pour le réinvestissement de 60% du produit de cession qui devra respecter quelques conditions :

  • Le réinvestissement devra être fait dans les 24 mois à compter de la cession des titres apportés
  • Les actifs nouvellement acquis doivent être conservés au moins 12 mois.

         3.   Exemple chiffré

Monsieur ENBON est un entrepreneur, associé dans une société SAS ENBON. Il a deux enfants issus de son mariage. Il envisage de céder ses titres à ses associés actuels pour pouvoir reprendre, seul, une nouvelle activité dans une société valorisée à 800 000€. Ses actions ont été évaluées à 605 000€, sa plus-value latente est estimée à 600 000€.

Cas 1 : Si rien n’est mis en place

Plus-value de cession          600 000€
Prélèvement sociaux             103 200€
IR                                                 76 800€
CEHR (avec lissage)                  18 000€
TOTAL                                      198 000€
Capital net de fiscalité       402 000€

Pour reprendre d’autres activités, Monsieur ENBON sera amené à créer une holding soumis à l’IS. Cette société disposera, par apport en capital ou en compte courant d’associé, des capitaux net de la cession de ses titres, soit 402 000€.

La holding pourra alors acquérir la nouvelle société cible avec ses liquidités et un crédit supplémentaire de 400 000€. Le crédit sera logiquement remboursé grâce aux dividendes issus de la nouvelle société bénéficiant du régime mère-fille : seulement 5% des dividendes remontés sont imposables à l’IS au sein de la holding.

Cas 2 : Mise en place du mécanisme « d’apport-cession »

La holding cède les actions apportées pour 605 000€, sans imposition. Elle dispose alors d’un capital bien plus important que dans l’hypothèse précédente. Elle devra cependant réinvestir au moins 363 000€ dans la nouvelle société contrôlée après l’acquisition.

  • Si la holding réinvestit, comme le cas précédent, 402 000€ et emprunte 400 000€ pour l’acquisition de la nouvelle société, elle disposera encore de 198 000€ à réinvestir librement dans des actifs, y compris patrimoniaux.
  • Si la holding réinvestit l’intégralité du prix de cession, soit 605 000€ et emprunte 195 000€ pour l’acquisition de la nouvelle société, elle disposera d’une capacité d’emprunt supplémentaire pour développer d’autres activités.

      4.    Avantages / Inconvénients

 

AVANTAGES

INCONVENIENTS

FISCAL

– Report de l’imposition de la plus-value à la date de cession des titres de la holding– Conservation des titres pendant 36 mois dans la holding pour confirmer le report
– Capitalisation des flux à l’IS– Paiement de l’impôt sur le revenu lors de la distribution de dividende
– Faible taxation de la plus-value en cas de cession de titres de participation

ECONOMIQUE

– Possibilité de réinvestir la totalité du prix de cession des titres– Paiement des frais de constitution et de comptabilité pour la holding
– Possibilité d’utiliser l’effet de levier de l’emprunt au sein de la holding– Nécessité de tenir au moins une AG annuelle
– Possibilité d’adapter la rédaction des statuts à la situation juridique de chacun– Absence de résultat distribuable sans plus-value pour la holding

– Possibilité de protéger le conjoint en lui attribuant une source de revenus organisée en cas de prédécès

Pour plus d’information sur le mécanisme de l’apport cession et des investissements éligibles à ce montage, n’hésitez pas à prendre contact avec nous pour un audit plus particulier !